Polar Seafood: USD 92 mio. opkøb og 50/50-strukturens juridiske vilkår
En 50/50-ejerstruktur kræver præcis governance. Uden klare deadlock-mekanismer kan samejerskabet blive en bremse.
I oktober 2022 annoncerede islandske Brim hf. opkøbet af 50 procent af Polar Seafood Denmark A/S for DKK 625 mio. (USD 92 mio.). Transaktionen blev gennemført i april 2023. Den anden halvdel af selskabet forblev ejet af Polar Seafood Greenland.
Mace Legal rådgav i forbindelse med transaktionen.
Polar Seafood Denmark havde på det tidspunkt en årlig omsætning på DKK 3,79 mia. og et resultat efter skat på DKK 229 mio. Det er en virksomhed med betydelig operationel tyngde — og netop derfor er ejerstrukturen afgørende.
En 50/50-ejerstruktur er kommercielt logisk i mange situationer: to stærke parter, der bidrager med forskellige kompetencer, markeder eller ressourcer. Men juridisk er det en af de mest krævende strukturer at få til at fungere.
Problemet er enkelt: ingen har flertal. Og uden flertal kan ingen part alene træffe beslutninger om ledelse, strategi, kapitalallokering eller exit. Det kræver et gennemarbejdet governance-setup med klare regler for bestyrelsessammensætning, beslutningskompetencer og — vigtigst — deadlock-mekanismer.
Hvad sker der, når parterne er uenige om en strategisk retning? Hvem har casting vote? Er der en eskaleringsprocedure? Og hvad er den ultimative konsekvens — en tvungen udkøbsmekanisme, en mediation eller en opløsningsret?
I praksis ser vi ofte, at 50/50-strukturer fungerer godt, så længe parterne er enige. Det er i det øjeblik, de ikke er, at governance-dokumenterne skal bære. Og hvis de ikke er præcise nok, kan en uenighed om strategi hurtigt blive en uenighed om kontrol.
Brim er et islandsk fiskeriselskab noteret på Nasdaq Iceland. Polar Seafood Denmark er en af de største aktører inden for fiskeindustrien i Danmark.