Coinify: USD 85 mio. salg til Voyager Digital i et regulatorisk minefelt
M&A i krypto kræver en anden tilgang til garantier og risikofordeling — når regulering bevæger sig hurtigere end markedet.
I august 2021 annoncerede Voyager Digital opkøbet af danske Coinify ApS for USD 85 mio. — fordelt på ca. USD 70 mio. i aktier og USD 15 mio. kontant. Formålet var at styrke Voyagers globale betalingsinfrastruktur inden for krypto.
Mace Legal rådgav i forbindelse med transaktionen.
Coinify var en af de tidlige europæiske spillere inden for kryptobetalinger og havde bygget en betalingsplatform, der var tilgængelig i Europa, Asien, Nordamerika og Sydamerika. For Voyager var opkøbet et strategisk skridt ind i betalingssegmentet — et område, der supplerede deres eksisterende handelsplatform.
Det juridisk interessante ved M&A i kryptosektoren er den regulatoriske usikkerhed. I 2021 var reguleringen af kryptoaktiver i konstant bevægelse — både i EU, USA og de øvrige markeder, hvor Coinify opererede. Det skaber en fundamental udfordring for købsaftalen.
Hvordan formulerer man representations and warranties, når det regulatoriske landskab kan ændre sig mellem signing og closing? Hvordan fordeler man risikoen for, at en licens, der er gyldig i dag, ikke nødvendigvis er tilstrækkelig i morgen? Og hvordan prissætter man et selskab, der opererer i et marked, hvor regulering kan ændre forretningsmodellen fundamentalt?
I praksis kræver det en mere dynamisk tilgang til risikofordeling end i traditionel M&A. Indemnity-bestemmelserne skal være specifikke, og parternes forventninger til regulatorisk udvikling skal være eksplicit adresseret — ikke gemt bag standardklausuler.
Coinify var en dansk krypto-betalingsplatform, der muliggjorde køb, salg og betalinger med kryptovaluta for virksomheder og forbrugere globalt.